Styret anbefaler å ikke akseptere varslet tilbud fra Oslo kommune

Styret i Hafslund ASA har i en foreløpig uttalelse rådet aksjonærene til ikke å akseptere det varslede tilbudet fra Oslo kommune. Verdianslaget i den uavhengige verdivurderingen fra SpareBank 1 Markets ligger betydelig høyere enn tilbudsprisen på NOK 96,75 per aksje.

Den 26. april 2017 ble det annonsert at Oslo kommune og Fortum hadde inngått en transaksjonsavtale om at Oslo kommune ville fremsette et frivillig tilbud om kjøp av samtlige aksjer i Hafslund ASA forutsatt blant annet at avtalen ble godkjent av Oslo bystyre.

Oslo bystyre godkjente 14. juni 2017 transaksjonsavtalen mellom Oslo kommune og Fortum, og alle vesentlige offentlige tillatelser er gitt. Det er forventet at endelig tilbud vil bli fremsatt i begynnelsen av juli med en akseptperiode på rundt fire uker.

I forbindelse med det varslede tilbudet har styret i Hafslund ASA, i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES-anbefalingen) og selskapets egne prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, innhentet en uavhengig verdivurdering fra SpareBank 1 Markets.

SpareBank 1 Markets har konkludert med at selskapets underliggende verdier per aksje er NOK 139 dersom man tar utgangspunkt i forventede transaksjonsverdier i dag, og NOK 168 dersom man tar utgangspunkt i diskontering av forventede fremtidige kontantstrømmer.

SpareBank 1 Markets’ verdianslag ligger betydelig høyere enn tilbudsprisen på NOK 96,75 per aksje og er enda høyere enn historiske aksjekurser. Styret anser imidlertid børskursene som lite representative for underliggende verdier som følge av selskapets konsentrerte eiersituasjon med en kontrollerende aksjonær med en eierandel på 53,7 %, tre hovedaksjonærer med en samlet eierandel på 92,6 % og begrenset likviditet i aksjene for øvrig.

– Styret anser SpareBank 1 Markets’ verdivurderinger for å være i tråd med selskapets egne vurderinger, og de underliggende verdiene for å være vesentlig høyere enn den forventede tilbudsprisen, sier styreleder i Hafslund Birger Magnus.

Fordi Oslo kommune og Fortum til sammen eier mer enn 90 % av de stemmeberettigede aksjene i Hafslund, vil tilbyderselskapet kunne tvangsinnløse de øvrige aksjonærene etter gjennomført tilbud uansett akseptgrad for øvrig. Minoritetsaksjonærene vil derfor ikke ha noen realistisk mulighet til å forbli aksjonærer i Hafslund, men kan velge mellom å akseptere tilbudet og avvente tvangsinnløsning og få vederlaget for aksjene fastsatt ved rettslig skjønn basert på selskapets underliggende verdier.

Ved sin vurdering av tilbudet vil aksjonærene, i tillegg til forholdet mellom tilbudsprisen og SpareBank 1 Markets’ verdivurdering av underliggende verdier, måtte ta i betraktning at utfallet av et rettslig skjønn er forbundet med betydelig usikkerhet, samt at oppgjør vil bli vesentlig utsatt dersom prisen først blir fastsatt ved rettslig skjønn.

Med det betydelige avviket som foreligger mellom SpareBank 1 Markets’ verdivurdering og tilbudsprisen, anser styret det som sannsynlig at muligheten for en høyere innløsningssum per aksje ved rettslig skjønn klart kompenserer for den risiko som hefter ved utfallet av en eventuell rettslig prosess.

– Til tross for usikkerheten knyttet til utfallet av en rettslig prosess, og den forsinkelse det vil medføre for oppgjør til aksjonærene, er det styrets samlede vurdering på det nåværende tidspunkt at det vil være i aksjonærenes økonomiske interesse ikke å akseptere budet, men i stedet la prisen bli fastsatt ved rettslig skjønn, sier styreleder i Hafslund ASA Birger Magnus.

Styrets endelige uttalelse om tilbudet i henhold til verdipapirhandelloven vil foreligge etter at komplett tilbudsdokument er fremlagt, og senest en uke før tilbudsperiodens utløp.

Fullstendig foreløpig uttalelse fra styret i Hafslund ASA og verdivurdering fra SpareBank 1 Markets er vedlagt og finnes på www.hafslund.no.

Kommentarer

kommentarer